مقدمة تعلن شركة التعدين العربية السعودية (معادن) عن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب بتاريخ 12/03/1446هـ الموافق 15/09/2024م ("الاتفاقية") مع كل من ألكوا كوربوريشن ("الضامن") وشركة آوا السعودية المحدودة ("البائع الأول") وشركة ألكوا سملتينج إنفرثيونس السعودية إس. إل. ("البائع الثاني") (يشار إليهم منفردين بعبارة "البائع"، ومجتمعين بعبارة "البائعين")، (كما ويشار للضامن والبائعين ومعادن بـ "الأطراف"، ويشار لكل واحدٍ من الأطراف منفرداً بـ"الطرف") وذلك لغرض استحواذ شركة معادن على كامل حصص البائع الأول في شركة معادن للبوكسايت والألومينا ("شركة معادن للبوكسايت") والبالغة مائة وثمانية وعشرون مليون و عشرة آلاف (128,010,000) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للبوكسايت، بالإضافة الى استحواذ شركة معادن على كامل حصص البائع الثاني في شركة معادن للألمنيوم ("شركة معادن للألمنيوم") والبالغة مائة وخمسة وستين مليون والف ومائة وخمسًا وعشرين (165,001,125) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للألمنيوم (ويشار إلى حصص البائع الأول والبائع الثاني مجتمعة بــ "الحصص المراد الاستحواذ عليها") ("صفقة الاستحواذ").

شركة معادن للبوكسايت هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في تعدين البوكسايت وتكريره لإنتاج الألومينا. يبلغ رأس مال شركة معادن للبوكسايت الحالي خمسة مليارات ومائة مليون (5,100,000,000) ريال سعودي، مقسمة إلى خمسمائة وعشرة ملايين (510,000,000) حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة (10) ريالات سعودية، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد ثلاثمائة وواحد وثمانين مليون وتسعمائة وتسعين ألف (381,990,000) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للبوكسايت.

شركة معادن للألمنيوم هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في مجال صهر وصب الألمنيوم وسبائكه، وصب المعادن غير الحديدية. يبلغ رأس مال شركة معادن للألمنيوم الحالي ستة مليارات وخمسمائة وثلاثة وسبعون مليون وسبعمائة وخمسون ألف (6,573,750,000) ريال سعودي، مقسمة إلى ستمائة وسبعة وخمسون مليون وثلاثمائة وخمسة وسبعين ألف (657,375,000) حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة (10) ريالات سعودية، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد أربعمائة واثنين وتسعين مليون وثلاثمائة وثلاثة وسبعين ألف وثمانمائة وخمسة وسبعين (492,373,875) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للألمنيوم.

بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائعين في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

وبناءً على التقييم البالغ أربعة مليارات ومائة وخمسة وعشرين مليون (4,125,000,000) ريال سعودي، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في مقابل نقدي يتم دفعه من قبل شركة معادن للبائع الأول بمبلغ وقدره خمسمائة واثنين وستين مليون وخمسمائة ألف (562,500,000) ريال سعودي ("المقابل النقدي")، ويتمثل المبلغ المتبقي من قيمة العوض مبلغ وقدره ثلاثة مليارات وخمسمائة واثنين وستين مليون وخمسمائة ألف (3,562,500,000) ريال سعودي، والذي سيتم دفعه عن طريق إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن)، تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، تمثل ما نسبته 2,21% من رأس مال شركة معادن بعد إتمام صفقة الاستحواذ.

قامت شركة معادن بإبرام اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من شركة موزاييك ("شركة موزاييك الضامنة") وشركة موزاييك للفوسفات بي. في. ("شركة موزاييك البائعة") بتاريخ 20/10/1445هـ (الموافق 29/04/2023م) والتي تم الإعلان عنها على موقع تداول بتاريخ 21/10/1445هـ (الموافق 30/04/2023م)، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام شركة معادن بالاستحواذ على مائتين وعشرة مليون وتسعمائة وسبعة وثلاثين ألف وخمسمائة (210,937,500) حصة عادية في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات ("شركة معادن وعد الشمال")، والتي تمثل ما نسبته 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال، مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة معادن بعدد مائة وأحد عشر مليونا واثنا عشر ألفا وأربعمائة وثلاثة وثلاثون (111,012,433) سهم عادي جديد ("زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك") لصالح شركة موزاييك البائعة أو من تعينه ("الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك").

ستتم زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك قبل استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ وسينتج عنها زيادة رأس مال شركة معادن من ستة وثلاثون مليار وتسعمائة وسبعة عشر مليون وسبعمائة وأربعة وثلاثون ألفًا وثلاثمائة وثمانون (36,917,734,380) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثون مليارا وسبعة وعشرون مليونا وثمانمائة وثمانية وخمسون ألفا وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي عن طريق إصدار مائة وأحد عشر مليونا واثنا عشر ألفا وأربعمائة وثلاثة وثلاثون (111,012,433) سهم جديد، بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، لصالح شركة موزاييك البائعة (أو أي تابع لشركة موزاييك البائعة تحدده لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهم شركة معادن من ثلاث مليارات وستمائة وواحد وتسعون مليون وسبعمائة وثلاثة وسبعون ألف وأربعمائة وثمانية وثلاثون (3,691,773,438) سهم عادي إلى ثلاثة مليارات وثمانمائة واثنان مليون وسبعمائة وخمسة وثمانون ألفاً وثمانمائة وواحد وسبعون (3,802,785,871) سهم عادي.

سيتم إتمام صفقة الاستحواذ بعد الانتهاء من إجراءات زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك، مع مراعاة استيفاء جميع الشروط التنظيمية وغيرها من الشروط المطلوبة لإتمام الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك.

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من ثمانية وثلاثون مليار وسبعة وعشرون مليونا وثمانمائة وثمانية وخمسون ألفا وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثين مليار وثمانمائة وسبعة وثمانين مليون وستمائة وأربعة وثلاثين ألف ومائة وستة وسبعين (38,887,634,176) ريال سعودي عن طريق إصدار خمسة وثمانين مليون وتسعمائة وسبعة وسبعين ألف وخمسمائة وسبعة وأربعين (85,977,547) سهم عادي جديد بقيمة أسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، ("الأسهم الجديدة") لصالح البائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من ثلاثة مليارات وثمانمائة واثنان مليون وسبعمائة وخمسة وثمانون ألفاً وثمانمائة وواحد وسبعون (3,802,785,871) سهم عادي إلى ثلاثة مليارات وثمانمائة وثمانية وثمانين مليون وسبعمائة وثلاثة وستين ألف وأربعمائة وثمانية عشر (3,888,763,418) سهم عادي، تمثل زيادة قدرها (2,26%) تقريباً من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة ("زيادة رأس المال").

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في رأس مال شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74,9% إلى 100%، بينما ستُمثِل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين في رأس مال شركة معادن ما نسبته (2,21%) تقريباً.