"معادن" توقع اتفاقية للاستحواذ على حصص "معادن للبوكسايت" و"معادن للألمنيوم"

الرياض – مباشر: أعلنت شركة التعدين العربية السعودية "معادن" عن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من ألكوا كوربوريشن، وشركة آوا السعودية المحدودة وشركة ألكوا سملتينج إنفرثيونس السعودية وذلك لغرض الاستحواذ على كامل حصص في شركة معادن للبوكسايت والألومينا والبالغة 128.01 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للبوكسايت.

وأضافت الشركة في بيان لـ "تداول" اليوم الأحد، أنه سيتم الاستحواذ أيضاً على كامل حصص في شركة معادن للألمنيوم والبالغة 165 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للألمنيوم.

وأوضحت أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من 38.02 مليار ريال، إلى 38.887 مليار ريال، عن طريق إصدار 85.97 مليون سهم عادي جديد بقيمة أسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، ("الأسهم الجديدة") لصالح البائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن).

وذكرت أنه سيتم زيادة عدد أسهم شركة معادن من  3.802 مليار سهم عادي، إلى 3.888 مليار سهم عادي، وتمثل زيادة قدرها (2,26%) تقريباً من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة ("زيادة رأس المال").

وقالت إن تقييم الحصص المراد الاستحواذ عليها مبلغ وقدره 4.125 مليار ريال، ويبلغ تقييم شركة معادن والمحتسب بناءً على متوسط السعر المرجح بالحجم (VWAP) لأسهم شركة معادن، مبلغ 157.569 مليار ريال.

وأشارت إلى أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في رأس مال شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74,9% إلى 100%، بينما ستُمثِل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين في رأس مال شركة معادن ما نسبته (2,21%).

كما ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة معادن الحاليين من 100% إلى 97,79%، ولكن لن يؤدي هذا إلى أي تغيير في عدد الأسهم المملوكة حالياً مِن قِبَل مساهمي شركة معادن عند إتمام صفقة الاستحواذ.

ولفتت إلى أن صفقة الاستحواذ تخضع لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية وأي موافقات نظامية مطلوبة (حيثما ينطبق)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن.

وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائعين، مبينة أن عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة معادن المساهم الوحيد في كل من شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت.

وبموجب الاتفاقية، سيخضع البائعين لفترة حظر لا تزيد عن خمس 5 سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ ("تاريخ الإتمام")، وبعد مرور ثلاثة سنوات مِن تاريخ الإتمام، سيحق للبائعين نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ الإتمام لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.

وقامت شركة معادن بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.

وقالت الشركة أنه يحق إنهاء الاتفاقية في حالة عدم إتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ أثني عشرَ (12) شهراً من تاريخ توقيع الاتفاقية، أو أي تاريخ آخر قد يتم الاتفاق عليه بين الأطراف خطياً، من وقتٍ لآخر.

ويجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ من قبل شركة معادن أو البائعين عند حدوث أمور معينة، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) في حال إخلال أحد الأطراف بالتزاماته وإقراراته وضماناته المنصوص عليها في الاتفاقية (وذلك في حال لم يتم تصحيحها إذا كانت قابلة للتصحيح خلال الفترة الزمنية المحددة في الاتفاقية) أو إذا لم تتم صفقة الاستحواذ بحلول التاريخ الذي اتفق عليه الأطراف في الاتفاقية، أو الذي قد يتم الاتفاق عليه خطياً من وقت لآخر.

وأشارت الشركة إلى أن  إتمام صفقة الاستحواذ يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر كالحصول موافقة هيئة السوق المالية على تعميم المساهمين وزيادة رأس المال وإصدار الأسهم الجديدة.، والحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال، و الحصول على أي موافقات لازمة من هيئات المنافسة ذات الصلة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

كما تخضع إتمام الصفقة إلى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس وبما لا يتعارض مع ما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمر، والحصول على موافقة وزارة التجارة على تعديل النظام الأساس الخاص بشركة معادن ونشره وتعديل سجلها التجاري، وعدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.

للتداول والاستثمار في البورصات الخليجية اضغط هنا

تابعوا آخر أخبار البورصة والاقتصاد عبر قناتنا على تليجرام

ترشيحات:

السعودية.. التضخم بأسعار الجملة يرتفع 3.2% في أغسطس 2024

"ستاندرد آند بورز" ترفع النظرة المستقبلية لتصنيف السعودية إلى "إيجابية"

السجن 10 سنوات وغرامة مليون ريال لمدير الأمن العام سابقاً